说起抗战名军，***的第35军当仁不让。它成名的第一仗，便是1933年的怀柔一役。***35军是在1933年1月25日接到参战命令的。为了迷惑日军，第35军出征时改用了第59军的番号，这一度使后人误判为35军没有参战。35军开赴前线已经是4月下旬的事了，之后又在昌平待了半个月，作预备队使用。5月14日，第35军终于接到了参战命令，它的任务是在怀柔布防，阻挡住日军，保障平津地区的安全。

怀柔，是中国军队在平津地区的最后一道防线，也是中国与日本在谈判桌上的一个重要筹码，怀柔能否成功守住，成为了焦点。对此，***提出了“七分用土、三分用枪”的防御方针，充分发挥己部的优势，大打防御战。

怀柔一役从5月17日开始的到23日结束，日军第4旅团（附野炮兵第8联队、临时重炮兵中队等部）主力发起轮番进攻，但进展甚微。直到59军奉北平军分会的命令后撤，才结束了这场恶战。战后，第59军恢复35军的番号，仍驻防绥远。

在抗战全面爆发的前一年，也就是1936年，第35军又在绥东地区将德王的伪蒙军打得人仰马翻，顺带着把王英的“大汗义军”也给一锅端。绥东一战，使35军的名头更加响亮，就连《大公报》都一连数天予以长篇报道。

抗战全面爆发后，第35军率先对盘踞商都的伪蒙军发起进攻，一举攻下该城，成为八年抗战中第一支收复失地的军队。此后该军奉调山西，先后经历了忻口和太原两次恶战，元气大伤。不过因为35军的出力，***同意拨发两个师的番号（即第**师、第101师），使35军的建制得到扩大。1939年第35军重回绥远，部队也在经过重整后扩编为三个师（即第101师、新编第31师、新编第32师），实力得到进一步加强。

在1939年的冬季攻势中，第35军与日军恶战包头、五原，取得了击毙日军骑兵第14联队长小林一男（这是日军在绥远阵亡的最高级军官）、五原特务机关长桑原荒一郎、歼灭绥西警备军的战果。

五原在当时是中国军队在绥远的军事中心，也是绥远省**的**中心，五原的收复，不仅使笼罩在战局失利阴影下的军民士气为之一振，也给了在华北地区的日伪军以沉重打击，在**上和军事上，都有着重要的意义。

为此，军事委员会特授兼任第35军军长的*******勋章一枚，授予在反攻中出力最多的新编第32师95团第1营荣誉旗（俗称飞虎旗）一面，其他参战将领也都各有勋赏。值得一提的是，新编第32师95团第1营是国军各部中第一支获得荣誉旗的部队，也是获旗单位中唯一一个营级单位。第一面荣誉旗被颁发给与中央军嫡系无关的地方军，给绥远各路杂牌和***都挣足了面子，使标榜为中央军嫡系的各路精锐颜面无存。

在接下来的四年中，35军仍然在绥远与日军相持。在此期间，日军的历任驻蒙军司令官在上任后的第一件事，就是调集部队寻求与35军决战，但全都失望离职。35军在此期间也先后迎来了它的第二任和第三任军长——二虎之一****、傅氏智囊鲁英麟。

1944年1月，第35军迎来了它的第二任军长——***麾下二虎之一****。不过这位后来成为***开国上将的将军只在军长的位子上待了一年半多，就调升为战区**部主任。继任的鲁英麟虽然足智多谋，但由于是半路入伙，在军中威望不高。鲁英麟倒也有自知之名，他到任后就申明自己只是过渡，他这个军长也只是***的传话人。加上之后抗战的胜利，35军的官兵们全都沉浸到胜利的喜悦之中，也就没有多少人去反对这位军长了。